• 大股東花樣套現 中珠醫療慘變提款機

    大健康 > | Time Weekly - 2019-07-09 01:35:58 來源:時代周報
  • [摘要] 這已不是中珠醫療第一次被監管部門盯上。半個月前,其因未對多項關聯交易事項采取必要的審議程序,也未及時披露,被湖北省證監局出具行政監管決定書,責令其限期整改。

    時代周報記者? 章遇 發自深圳

    7月2日,中珠醫療(600568.SH)收到證監會的《調查通知書》,因涉嫌信息披露違法違規,被立案調查。

    這已不是中珠醫療第一次被監管部門盯上。半個月前,其因未對多項關聯交易事項采取必要的審議程序,也未及時披露,被湖北省證監局出具行政監管決定書,責令其限期整改。

    中珠醫療的前身是2001年上市的潛江制藥,曾經頭頂著“國內眼科用藥第一股”的光環。然而,自上市以來,其經歷了數次重組,大股東幾經變更,公司名稱亦隨著資產置換而不斷更改。

    資本故事講了一個又一個,中珠醫療卻始終沒能擺脫困境,反而淪為大股東的“提款機”。近期,在上交所針對中珠醫療2018年度報告的事后審核問詢函中,現實際控制人許德來和劉丹寧(全資子公司一體醫療的法定代表人、董事長兼總經理)利用在企業內部的職權地位,為關聯方提供擔保、占用上市公司資金、隱藏關聯交易等違法違規行徑被曝光。

    “公司生產經營正常,但現在正處于立案調查期內,我們不方便對外透露更多,一切請以公告為準。”中珠醫療證券部相關負責人對時代周報記者回應道。

    關聯交易瞞天過海

    許德來已經是這家上市公司的第三任掌舵者。2007年,許德來控制的珠海中珠集團股份有限公司(以下簡稱“中珠集團”)進場,潛江制藥搖身變成房地產企業“中珠控股”。但好景不長,在業績承諾期過后,中珠控股一落千丈。之后的2016年,許德來重施資本運作,通過全資收購一體醫療,轉型醫療行業。

    截至目前,中珠集團持有中珠醫療23.83%股份,為后者的控股股東;深圳市一體投資控股集團(一體醫療原控股股東,以下簡稱“一體集團”)和深圳市一體正潤資產管理有限公司合計持股16.16%,系第二大股東。

    1月24日,中珠醫療發布公告稱,擬以自有資金6.3億元收購前海順耀祥投資發展有限公司(以下簡稱“前海順耀祥”)持有的珠海中珠商業投資有限公司(以下簡稱“中珠商業”)30%的股權。

    事實上,交易對方前海順耀祥所持的這部分股權系過去12個月內從遼寧中珠手中受讓得來,而遼寧中珠是中珠集團的控股子公司。這相當于中珠集團將自己的資產繞道第三方賣給上市公司,因而構成關聯交易。

    中珠商業的主要資產為珠海夏灣批發市場城市更新項目,占地3.94萬平方米。目前,該項目尚處在前期拆造及建筑方案報批階段,未來能否成功開發并實現收益存在不確定性。

    截至2018年11月30日(評估基準日),中珠商業凈資產賬面價值為-567.1萬元。2017-2018年前11月的營收均為零,且分別虧損61.97萬元、1157.19萬元。而在收購預案中,中珠商業的全部股東權益評估作價20.99億元,則30%股權的交易作價6.3億元。

    這項收購方案一經發布就引來巨大爭議,有部分獨立董事對此提出異議。上交所也于當日就下發問詢函,要求公司對標的估價和收購款項相關問題進一步披露。

    中珠醫療方面并未及時對上交所的問詢函進行回復,而是于2月14日發布公告稱,終止該關聯交易,給出的理由是“本次交易比較敏感且最終達成尚存在不確定性”。

    本以為事情就此作罷。出乎意料的是,這項收購竟然在私下偷偷完成了操作。6月20日,中珠醫療在對上交所問詢函的回復中承認,已經于5月23日辦理了對中珠商業30%股權的工商變更手續,并于當月向資產關聯方足額支付了6.3億元收購價款。

    上述資產購買事項均未按關聯交易、公司重大事項審批流程提交相關部門及董事會、股東大會履行必要的審批程序,亦未報送相關業務部門履行信息披露。

    對于6.3億元的收購價格流向,中珠醫療披露,向前海順耀祥指定的深圳市盛洪瑞投資發展有限公司支付了2.5億元,并代其支付了所欠中珠集團下屬遼寧中珠的股權轉讓款3.8億元。而中珠醫療在之后收到了中珠集團子公司陽江浩暉、關聯方西海礦業的現金還款共計3.8億元。

    “第三方取得中珠商業的30%股權,實質上是為其向中珠集團出借2.5億元資金所要求提供的股權過戶擔保。一圈操作下來,相當于大股東用資產抵償對上市公司的欠款。”一位不愿具名的股權投資人士對時代周報記者分析道。

    大股東的“提款機”

    除了通過相關資產交易套現,許德來套用上市公司資金的手段還有多種花樣。

    湖北省證監局在對中珠醫療的行政監管措施決定書上指出了其存在的諸多問題:自2017年12月以來,其通過購買信托品、提供融資租賃、支付保證金、開具商業承兌匯票等方式,向控股股東中珠集團及其相關方提供資金;自2019年1月以來,其又向中珠集團支付現金收購了包括房產、股權在內的三項資產。

    而上述這些事項都沒有采取必要的關聯交易審議程序,也未及時披露。湖北省證監局要求中珠醫療立即整改,改進內部控制缺陷,并采取積極措施全部收回被大股東占用的資金,解除違規擔保。

    在相關監管部門督促下,中珠醫療終于進行自查,更多問題浮出水面。

    2018年,中珠醫療為中珠集團與浙商銀行之間就資產管理計劃簽訂的《差額補足協議》提供履約保證金5000萬元,為違規對控股股東提供擔保。同年,中珠醫療還為中珠正泰5000萬元授信額提供了擔保,這5000萬元最終流向了中珠集團,用于中珠集團償還債務。上述違規擔保行為均由中珠集團及實際控制人許德來授意或簽字,形成違規資金占用1億元。

    除此之外,中珠集團及其關聯方因歷史關聯交易形成的累計欠款本息和共計9.88億元。中珠醫療方面透露,已收到中珠集團歸還的4.8億元,目前還欠余款5.07億元。對于大股東的清償能力,中珠醫療稱,目前中珠集團現金流困難,正采取籌措資金、變賣資產等各種措施來解決償還欠款及擔保事項。

    時代周報記者注意到,截至2019年一季度末,中珠集團所持有的中珠醫療23.83%股權已經全部質押,并被司法凍結。

    另外,作為中珠醫療的第二大股東,一體集團也不是省油的燈。在一體集團實際控制人劉丹寧的主導下,一體集團也頻頻將手伸向上市公司。

    根據通報,一體醫療曾于2018年為一體集團向平安銀行的1.75億元貸款違規提供質押擔保,目前該擔保已解除。而2019年1月,一體醫療又為關聯方深圳畫倉投資發展有限公司(該公司控股股東劉藝青為劉丹寧的妹妹)向建設銀行的1.9億元流動資金貸款提供質押擔保,至今尚未還款解除擔保。

    更有甚者,一體集團旗下深圳微檢科技于2017年12月至2018年4月期間發生的裝修費用75.04萬元,亦在劉丹寧的安排下由一體醫療墊付,至今尚未歸還。

    巧合的是,一體集團及其關聯方畫倉投資也遇到了較大的債務危機,現金流困難。中珠醫療稱,一體集團方面正在籌措資金來解決償還對一體醫療的欠款和擔保事項。

國家統計局公布2019年上半年中國經濟“成績單”。據初步核算,2019年上半年,國內生產總值(GDP)達到45.09萬億元,按可比價格計算,同比增長6.3%。

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